1.1. Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend “AGB”) gelten für alle Dienstleistungen, die die Enzyan Biocatalysis GmbH mit der Geschäftsanschrift Stiftingtalstrasse 14, 8010 Graz, Steiermark, eingetragen im Firmenbuch des Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz zu FN 577750 h, E-Mail: office@enzyan.com (nachfolgend “Wir” oder “Auftragnehmer”) an den Auftraggeber (nachfolgend “Auftraggeber”; gemeinsam mit dem Auftragnehmer “Vertragsparteien”; einzeln jeweils “Vertragspartei”) erbringt, sowie für alle Produkte, die der Auftragnehmer für den Auftraggeber erstellt.
1.2. Mit der Auftragsannahme akzeptiert der Auftraggeber ausdrücklich diese AGB. Die Geltung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Auftraggebers wird ausdrücklich ausgeschlossen.
1.3. Diese AGB gelten für alle unsere gegenwärtigen und zukünftigen Lieferungen, Leistungen, Angebote und rechtsgeschäftlichen Erklärungen, auch wenn nicht ausdrücklich auf die Geltung dieser AGB Bezug genommen wird.
1.4. Nebenabreden und Änderungen von Bestimmungen der AGB bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit jedenfalls der schriftlichen Zustimmung durch den Auftragnehmer, wobei eine Übermittlung per Telefax oder per E-Mail jedenfalls für die Erfüllung des Schriftformgebots nicht ausreichend ist. Dieses Schriftformgebot gilt auch für das vertragliche Abgehen vom Schriftformgebots.
1.5. Stillschweigen des Auftragnehmers gilt keinesfalls als rechtswirksame Erklärung.
1.6. Sämtliche in den AGB enthaltenen Bezeichnungen sind geschlechtsneutral zu verstehen.
2.1. Art und Umfang der vereinbarten Leistung und Einzelheiten des Auftrags ergeben sich aus diesen AGB und dem jeweiligen Einzelvertrag zwischen dem Auftragnehmer und dem Auftraggeber, in dem die Hauptleistungen festgelegt werden (“Einzelvertrag”; gemeinsam mit diesen AGB “Vereinbarung”).
2.2. Angaben in Katalogen, Prospekten und ähnlichem über die Dienstleistungen (nachfolgend “Angebotsunterlagen”) sind unverbindlich und werden nur Vertragsinhalt, sofern wir in diesen AGB oder dem Einzelvertrag schriftlich darauf Bezug nehmen.
2.3. Die Angebotsunterlagen bleiben im Eigentum des Auftragnehmers. Jede weitere Nutzung und Übernahme von Angebotsinhalten durch den Auftraggeber oder allfällige eingebundene Dritte ist daher nur mit Zustimmung des Auftragnehmers zulässig. Im Ablehnungsfall sind die Angebotsunterlagen jedenfalls zurückzustellen und jedwede Nutzung der Angebotsinhalte durch den Auftraggeber ist unzulässig.
2.4. Der Auftragnehmer wird den Auftrag auf Grundlage der anerkannten Regeln mit jener Sorgfalt durchführen, die nach dem bei Ausführung bekannten Stand der Wissenschaft und Technik sinnvoll erscheint und sich um das Erreichen des Projektzieles und der angestrebten Ergebnisse bemühen. Der Auftragnehmer schuldet jedoch keine weitergehende Gewähr, Haftung oder Garantie für das Erreichen des Projektzieles und der angestrebten Ergebnisse. Er schuldet weder einen Erfolg noch die industrielle oder wirtschaftliche Verwertbarkeit der Ergebnisse.
2.5. Der Umfang des Personaleinsatzes wird ausschließlich vom Auftragnehmer bestimmt.
3.1. Wird im Zuge der Auftragserbringung eine Leistung erforderlich, die in der Vereinbarung nicht vorgesehen ist, so wird der Auftragnehmer den Auftraggeber unverzüglich in Textform informieren. Anschließend wird einvernehmlich die erforderliche Auftragsänderung unter gleichzeitiger Vereinbarung der entsprechenden Vergütung festgelegt.
3.2. Änderungsverlangen auf Wunsch des Auftraggebers wird der Auftragnehmer nach Maßgabe der zur Verfügung stehenden Ressourcen und gegen entsprechende Erhöhung des Entgelts und Adaptierung des Zeitplans durchführen. Dies gilt gleichermaßen für eine durch den Auftraggeber mitgeteilte Detaillierung des Auftrags, die eine Leistungsänderung beinhaltet.
3.3. Sobald dem Auftragnehmer irgendwelche Umstände erkennbar werden, die eine vertragsgemäße Erfüllung des Auftrages unmöglich machen können, hat er den Auftraggeber unverzüglich in Textform über diese Umstände zu benachrichtigen. Über die weitere Vorgehensweise entscheiden die Vertragsparteien gemeinsam. Der Auftragnehmer kann den Auftraggeber dazu auffordern, dass er binnen 1 Monat ab Aufforderung darüber entscheidet, ob die Leistungen mit entsprechender Anpassung der Vergütung derart geändert werden, sodass der Auftrag möglich wird. Dies lässt eine Kündigungsmöglichkeit gemäß Punkt 11 dieser AGB gänzlich unberührt.
4.1. Die Vereinbarung beginnt – sofern nicht anders vereinbart – mit beidseitigem Unterfertigen der Vereinbarung.
4.2. Ein Arbeits- und Zeitplan ist – sofern von den Vertragsparteien gewünscht – im Einzelvertrag zu vereinbaren.
4.3. Im Arbeits- und Zeitplan werden Milestones und der voraussichtliche Zeitpunkt der Erreichung des Milestones beschrieben.
4.4. Zusätzlich wird der voraussichtliche Zeitpunkt des Abschlusses der Arbeiten bekannt gegeben (“Endtermin”). Dieser Endtermin ist jedoch grundsätzlich unverbindlich.
4.5. Bei einer von dem Auftragnehmer nicht zu vertretenden Überschreitung (z.B. höhere Gewalt, Probleme in der Sphäre des Auftraggebers) des Arbeits- und Zeitplans, hat der Auftragnehmer den Auftraggeber unverzüglich zu benachrichtigen, berechtigt den Auftraggeber jedoch weder zu einer Zurückbehaltung noch zu einer Kürzung der Vergütung.
4.6. Bei einer von dem Auftragnehmer zu vertretenden Überschreitung des Arbeits- und Zeitplans ist der Auftraggeber verpflichtet dem Auftragnehmer eine Nachfrist für die Erbringung der Leistung von mindestens 30 Tagen einzuräumen, sofern ein verbindlicher Endtermin vereinbart wurde. Eine Haftung des Auftragnehmers für Folgeschäden innerhalb dieser Nachfrist ist ausgeschlossen.
4.7. Zum Endtermin erstellt der Auftragnehmer einen Bericht in Textform, in dem er dem Auftraggeber über die Ergebnisse der Dienstleistungen und Auftragsforschung berichtet (“Endbericht”).
5.1. Die Höhe der Vergütung und deren Fälligkeit ist grundsätzlich im Einzelvertrag zu regeln (“Zahlungsplan”).
5.2. Sollte im Einzelvertrag kein Zahlungsplan vereinbart werden, so gilt ein angemessenes Entgelt als vereinbart.
5.3. Alle Preise verstehen sich – wenn nicht ausdrücklich anders angegeben – in EURO und exkl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
5.4. Sofern der Auftragnehmer davon ausgeht, dass keine Umsatzsteuer anfällt und stellt sich zu einem späteren Zeitpunkt heraus, dass die Leistung oder Teile der Leistung des Auftragnehmers doch umsatzsteuerpflichtig sind, ist der Auftragnehmer dazu berechtigt, die Umsatzsteuer nachträglich in Rechnung zu stellen. Der Auftraggeber erklärt sich zur Nachentrichtung der Umsatzsteuer bereit. Dies gilt auch für bereits vergangene Zeiträume. Der Auftraggeber verzichtet in diesem Zusammenhang unwiderruflich und unbefristet auf den Einwand der Verjährung.
5.5. Sofern im Einzelvertrag nicht anders geregelt, fällt die Vergütung monatlich für bereits erbrachte Leistungen an und ist jeweils am 15. des darauffolgenden Monats zur Zahlung fällig (“Fälligkeit”).
5.6. Sofern der Auftragsgeber nicht binnen 30 Tagen nach Fälligkeit entrichtet, werden Verzugszinsen in Höhe von 9,2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der Österreichischen Nationalbank berechnet, ohne dass es einer Mahnung bedarf. Sofern durch den Verzug ein größerer Schaden eintritt, behält sich der Auftragnehmer das Recht vor, diesen Schaden in voller Höher geltend zu machen. Der Auftragnehmer ist berechtigt dem Auftraggeber sämtliche durch den Zahlungsverzug entstehenden Kosten zu verrechnen.
5.7. Der Auftragnehmer ist aus eigenem berechtigt, wie auch auf Antrag des Auftraggebers verpflichtet, die Höhe der Vergütung anzupassen, wenn Änderungen im Ausmaß von zumindest 2% hinsichtlich
5.7.1. der Lohnkosten durch Gesetz, Verordnung, Kollektivvertrag, Betriebsvereinbarungen oder
5.7.2. anderer zur Leistungserbringung notwendiger Kostenfaktoren wie Materialkosten aufgrund von Empfehlungen der Paritätischen Kommissionen oder von Änderungen der nationalen bzw. Weltmarktpreise für Rohstoffe, Änderungen relevanter Wechselkurse, etc.
seit Vertragsabschluss eingetreten sind.
5.8. Die Anpassung gemäß Punkt 5.7 erfolgt in dem Ausmaß, in dem sich die tatsächlichen Herstellungskosten im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gegenüber jenen im Zeitpunkt der tatsächlichen Leistungserbringung ändern.
5.9. Der Auftraggeber ist nicht zur Aufrechnung berechtigt.
5.10. Nutzungsrechte an Ergebnissen und etwaige Eigentumsrechte, die der Auftragnehmer dem Auftraggeber einzelvertraglich einräumt, gehen erst nach vollständiger Bezahlung durch den Auftraggeber auf diesen über.
5.11. Die Abbaukosten (z.B. Entsorgung bzw. Archivierung von Forschungsmaterial, Rücksendung von diversen Materialproben an den Auftraggeber etc.) sind nicht in der Vergütung inkludiert und werden dem Auftraggeber vom Auftragnehmer binnen 30 Tagen nach vollständigem Abbau bekanntgegeben.
5.12. Der Auftraggeber ist nicht berechtigt Zahlungen zurückzubehalten. Dies gilt insbesondere für (behauptete) Gewährleistungsansprüche.
6.1. Der Auftragnehmer überträgt jene Nutzungs- und Verwertungsrechte an geistigen Eigentumsrechten an den Auftraggeber, die bei Erstellung des Endberichts entstehen und gleichzeitig auch im Endbericht abgebildet und im Einzelvertrag definiert sind (“Vordergrund-IP”).
6.2. Andere Nutzungs- und Verwertungsrechte an geistigen Eigentumsrechten wie bspw. Know-How im Betrieb (“Hintergrund-IP”), werden nicht an den Auftraggeber übertragen. Der Auftragnehmer behält die uneingeschränkten, weltweiten, exklusiven und unwiderruflichen Nutzungs- und Verwertungsrechte an der Hintergrund-IP.
6.3. Führt die Tätigkeit des Auftragnehmers innerhalb des Leistungsumfangs gemäß Punkt 2 (“Auftragstätigkeit“) zu einer neuen Erfindung, die patent- und/oder lizenzfähig ist, so hat der Auftraggeber den Auftragnehmer darüber unverzüglich zu informieren. Die Vertragsparteien verpflichten sich hierbei alles zu unterlassen, was für die Patentierbarkeit oder Lizenzierbarkeit schädlich sein könnte.
6.4. Sofern die Auftragstätigkeit zu einer neuen Erfindung führt, die patent- und/oder lizenzfähig ist und nicht durch die Auftragstätigkeit erwartet wurde (“Zufallsfund”), so hat der Auftragnehmer das Recht dem Auftraggeber eine Frist von 30 Tagen zu setzen, in dem der Auftraggeber erklären muss, ob er den Zufallsfund schützen lassen wird.
6.5. Wenn der Auftragnehmer diese Frist nach Punkt 6.7 verstreichen lässt, ohne dass er bestätigt, dass er diese Erfindung schnellstmöglich schützen lässt oder sobald der Auftraggeber mitteilt, dass er den Zufallsfund nicht schützen lassen wird, steht dem Auftragnehmer das Recht zu, diese Erfindung in seinem Namen und auf seine Rechnung schützen zu lassen.
6.6. Sofern der Auftragnehmer innerhalb der Frist nach Punkt 6.7 mitteilt, dass er den Zufallsfund schützen lassen will, steht dem Auftragnehmer hierfür ein zusätzlich zu Punkt 5 angemessenes Entgelt hierfür zu.
7.1. Der Auftraggeber ist verpflichtet, den Auftragnehmer bei der Auftragsdurchführung nach bestem Wissen und Gewissen zu unterstützen und sämtliche erforderliche Unterlagen und Informationen dem Auftragnehmer so zeitgerecht zur Verfügung zu stellen, sodass der Auftragnehmer die Arbeiten ohne Zeitverlust durchführen kann. Ein durch eine mangelhafte oder nicht zeitgerechte Mitwirkung des Auftraggebers entstehender Schaden oder Zusatzaufwand hat der Auftraggeber zu tragen.
7.2. Der Auftraggeber ist verpflichtet Maßnahmen zur Sicherstellung der Genauigkeit dieser dem Auftragnehmer zur Verfügung zu stellenden Informationen und Unterlagen zu setzen und leistet Gewähr für die Richtigkeit dieser Unterlagen und Informationen.
8.1. Sofern beide Vertragsparteien einverstanden sind, ist die Publikation von Forschungsergebnissen und damit im unmittelbaren Zusammenhang stehenden Fachartikeln zulässig.
8.2. Die Vertragsparteien verpflichten sich ihre Zustimmung zu einer Publikation nicht grundlos zu verweigern.
8.3. Sofern eine Vertragspartei die Zustimmung zur Publikation verweigert, kann die andere Partei sie zur Begründung binnen 14 Tagen auffordern.
8.4. Eine derartige Begründung muss nachvollziehbar darlegen, warum keine Zustimmung zur Publikation erteilt wird.
9.1. Die Gewährleistungsrechte des Auftraggebers werden soweit gesetzlich zulässig ausgeschlossen.
9.2. Entspricht die Leistung des Auftragnehmers nach Art, Inhalt oder Umfang nicht der Vereinbarung, hat der Auftraggeber dies unverzüglich nach Empfang des Endberichts, spätestens innerhalb von 8 Tagen – bei versteckten Mängeln innerhalb von 3 Tagen nach Entdeckung – schriftlich zu rügen. Die Rüge ist ausreichend zu begründen.
9.3. Die Mangelhaftigkeit zum Zeitpunkt der Übergabe ist vom Auftraggeber zu beweisen. Die Vermutungsregelung des § 924 ABGB wird ausgeschlossen.
9.4. Im Falle eines Mangels hat der Auftraggeber nur das Recht Verbesserung oder Nachtrag der fehlenden Leistung zu verlangen. Andere Gewährleistungsansprüche sind ausgeschlossen.
9.5. Die Ansprüche auf Verbesserung bzw. Nachtrag werden von dem Auftragnehmer innerhalb angemessener Frist erfüllt. Ein Anspruch auf Schäden wegen verspäteter Leistung kann innerhalb dieser Frist nicht geltend gemacht werden.
9.6. Die Leistungen gelten mit der schriftlichen Abnahmeerklärung des Auftraggebers als vollständig erbracht. Erfolgt seitens des Auftraggebers binnen 30 Tagen nach Abgabe des Endberichts keine Stellungnahme, gilt die Abnahme als erteilt.
9.7. Die Verjährungsfrist der Gewährleistungsansprüche beträgt 3 Monate ab Übermittlung des Endberichts.
10.1. Der Auftragnehmer haftet nur für Personenschäden und Schäden, die er krass grob fahrlässig oder vorsätzlich verursacht hat.
10.2. Die Haftung des Auftragnehmers wird auf die Kosten der Schadensbehebung unter Ausschluss der Haftung für Folgeschäden und entgangenen Gewinn begrenzt, sofern der Auftragnehmer den Schaden nicht vorsätzlich herbeigeführt hat.
10.3. Die Haftung des Auftragnehmers ist weiters jedenfalls mit der Höhe der Vergütung gemäß Punkt 5 begrenzt.
10.4. Der Auftraggeber hat das Vorliegen von krass grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz zu beweisen.
10.5. Schadenersatzansprüche verjähren 6 Monate ab Kenntnis von Schaden und Schädiger.
10.6. Der Auftragnehmer übernimmt keine Haftung oder Gewähr dafür, dass die erarbeiteten Ergebnisse im Rahmen dieses Auftrages frei von Rechten Dritter sind. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, den Auftraggeber gegebenenfalls über die dem Auftragnehmer bereits bekannten oder während des Auftrags bekannt werdenden und bestehenden Schutzrechten Dritter, die für den Auftrag relevant sind, unverzüglich zu informieren.
10.7. Der Auftragnehmer übernimmt keine Haftung für Schäden, die im Zusammenhang mit der Verwendung von bereits bestehenden Schutzrechten oder Ergebnissen bei dem Auftraggeber oder einem Dritten entstehen.
11.1. Das Auftragsverhältnis kann von jedem Vertragspartner aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung aufgelöst werden.
11.2. Als wichtiger Grund für den Auftragnehmer gilt insbesondere:
11.2.1. wenn der Auftraggeber gegen wesentliche Bestimmungen dieser Vereinbarung verstößt;
11.2.2. wenn dem Auftragnehmer ein wesentlicher Mitarbeiter nicht mehr zur Verfügung steht;
11.2.3. wenn der Auftragnehmer nicht mehr in der Lage ist die vereinbarte Leistung zu erbringen;
11.2.4. wenn sich nach Vertragsabschluss herausstellt, dass das Forschungsziel nicht erreicht werden kann bzw. wenn es keine Aussicht auf Erfolg gibt;
11.2.5. wenn der Auftraggeber mit einer Zahlung 3 Monate ab Fälligkeit im Verzug ist;
11.2.6. wenn das für die Erbringung der Leistung, zu der der Auftragnehmer gemäß der Vereinbarung verpflichtet ist, unbedingt erforderliche Material am Markt nicht verfügbar ist.
11.3. Bei Kündigung der Vereinbarung aus wichtigem Grund wird der Auftragnehmer die bis dahin aufgelaufenen Kosten ermitteln. Sofern diese nicht durch die bis dahin geleisteten Zahlungen abgedeckt sind, verpflichtet sich der Auftraggeber, den Differenzbetrag binnen 6 Wochen nach Kündigung dem Auftragnehmer zu überweisen.
11.4. Sofern die Vereinbarung vor Ablauf von 2 Monaten ab Beginn der Leistungserbringung gekündigt wird, ist der Auftragnehmer dennoch berechtigt die ersten 2 Monate ab Leistungserbringung nach dem Zahlungsplan in Rechnung zu stellen.
11.5. Sofern der Auftraggeber dem Auftragnehmer zu viel gezahlt hat, verpflichtet sich der Auftragnehmer die zu viel geleisteten Zahlungen binnen 6 Wochen nach Kündigung dem Auftraggeber zu überweisen. Eine Rückzahlung bereits von dem Auftragnehmer widmungsgemäß verbrauchten Beträgen ist ausgeschlossen.
11.6. Der Auftragnehmer behält sich vor, im Fall der Kündigung durch den Auftraggeber eine Stornogebühr zu verrechnen, die einzelvertraglich festgesetzt werden kann.
12.1. Die Vertragsparteien vereinbaren, dass sie die Mitarbeiter der jeweils anderen Vertragspartei während aufrechter Vertragsbeziehung und bis zu 12 Monate nach Übermittlung des Endberichts weder mittelbar noch unmittelbar abwerben, noch einen solchen Mitarbeiter dazu veranlassen, das jeweilige Vertragsverhältnis mit dem Vertragspartner zu beenden.
12.2. Bei einem Verstoß gegen Punkt 12.1 hat die abwerbende Vertragspartei der anderen Vertragspartei einen pauschalierten Schadenersatz in Höhe von einem Jahresgehalt des abgeworbenen Mitarbeiters zu bezahlen.
13.1. Wenn zwischen den Vertragsparteien eine separate Geheimhaltungsvereinbarung schriftlich abgeschlossen wurde, tritt diese Vereinbarung an Stelle des Punkt 13 dieser AGB. Wenn zwischen den Parteien keine separate Geheimhaltungsvereinbarung abgeschlossen wurde, gilt Punkt 13.
13.2. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, alle unter diesem Vertrag enthaltenen Informationen, Know-How oder andere nicht-öffentliche Dokumentation geheim zu halten (die “Geschützten Informationen”). Die Vertragsparteien sollen die entsprechenden Dokumente als geheim kennzeichnen.
13.3. Die Vertragsparteien müssen auch ihre Mitarbeiter und Lieferanten durch angemessene Vertraulichkeitsvereinbarungen zur Geheimhaltung verpflichten. Die Geheimhaltungsverpflichtung für die Mitarbeiter und Lieferanten muss diesen auch für die Zeit nach Beendigung ihres jeweiligen Vertrags in einem rechtlich zulässigen Umfang auferlegt werden.
13.4. Die Vertragsparteien müssen alle Geschützten Informationen, vor dem Zugriff Unbefugter sichern und gesichert aufbewahren. Nicht als Unbefugte im vorstehenden Sinne zählen die Mitarbeiter der mit dem jeweiligen Vertragspartner verbundenen Unternehmen.
13.5. Die Geheimhaltungspflicht besteht auch nach Vertragsbeendigung fort und endet fünf Jahre nach Vertragsende.
13.6. Die Geheimhaltungspflicht erstreckt sich nicht auf offenkundiges und offenkundig gewordenes sowie anderweitig rechtmäßig erworbene Geschützte Information, das den Vertragsparteien schon vor Kundgabe erwiesenermaßen bekannt war oder ohne Verschulden der Vertragsparteien Dritten bekannt wurde.
13.7. Die Vertragsparteien verpflichten sich, nach Beendigung des Vertrages, Unterlagen, welche von der jeweils anderen Vertragspartei erhalten wurden und zu diesem Zeitpunkt noch geheime Informationen beinhalten, zurückzugeben.
14.1. Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Eine unwirksame Bestimmung ist durch eine gültige zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck der ursprünglichen Bestimmung am nächsten kommt. Im Zweifel gilt die unwirksame Bestimmung als durch eine solche wirksame Bestimmung ersetzt.
14.2. Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit Verträgen, auf die diese AGB Anwendung finden, inklusive aller Streitigkeiten über das wirksame Zustandekommen der AGB ist ausnahmslos nur österreichisches Recht unter Ausschluss aller Weiterverweisungen auf ausländisches Recht anzuwenden. Die Anwendung des UN-Kaufrechts ist ausgeschlossen.
14.3. Ausschließlicher Gerichtsstand für in Punkt 14.2 genannte Streitigkeiten ist das sachlich zuständige Gericht in 8010 Graz.
15.1. Wesentliche Änderungen dieser AGB, einschließlich dieses Punktes, bedürfen der ausdrücklichen oder konkludenten Vereinbarung mit dem Auftraggeber.
15.2. Sonstige Änderungen dieser AGB können jederzeit nach vernünftigem Ermessen des Auftragnehmers vorgenommen werden. Der Auftraggeber wird in Textform über die Änderung der AGB informiert. Die Änderungen treten zu dem in der Information bekannt gegebenen Zeitpunkt, der nicht vor dem Zeitpunkt der Versendung der AGB liegt, in Kraft und der Vertrag wird ab diesem Zeitpunkt mit den geänderten AGB fortgesetzt.
15.3. Die Änderungen gelten als vereinbart, wenn der Auftraggeber nicht binnen 4 Wochen nach Übermittlung der neuen AGB in Textform widerspricht. Der Auftraggeber wird im Änderungsangebot darauf hingewiesen, dass sein Schweigen durch Unterlassung eines Widerspruchs binnen 4 Wochen als Zustimmung zu den Änderungen gilt.
16.1. Sofern Besprechungen notwendig sind, bestimmt ausschließlich der Auftragnehmer, ob diese online oder in Präsenz abgehalten werden.
16.2. Sofern die Besprechungen in Präsenz abgehalten werden und nichts anderes vereinbart wird, so gilt der Sitz des Auftragnehmers als Besprechungsort.
16.3. Der Auftragnehmer ist berechtigt den Auftraggeber als Kunden und/oder Kooperationspartner auf der Website des Auftragnehmers zu nennen. Hierfür wird dem Auftragnehmer vom Auftraggeber das Recht eingeräumt den Namen und das Logo des Auftraggebers auf der Website des Auftragnehmers zur Nennung als Kunden und/oder Kooperationspartner zu verwenden. Der Auftraggeber sichert zu, dass er berechtigt ist dem Auftragnehmer die Logonutzung einzuräumen und der Nutzung keine Rechte Dritter (zB Markenrechte, Urheberrechte) entgegenstehen. Der Auftraggeber wird den Auftragnehmer schad- und klaglos halten, sofern er zur Einräumung des Nutzungsrechts nicht berechtigt war.
16.4. Der Auftraggeber ist berechtigt den Auftragnehmer als Kooperationspartner auf der Website des Auftraggebers zu nennen. Hierfür wird dem Auftraggeber vom Auftragnehmer das Recht eingeräumt den Namen und das Logo des Auftraggebers auf der Website des Auftragnehmers zur Nennung als Kooperationspartner zu verwenden.
(NOTE: only the German version is legally binding, any translations are only for informational purpose)
1.1. The General Terms and Conditions (hereinafter referred to as “GTC”) shall apply to all services provided by Enzyan Biocatalysis GmbH with the business address Stiftingtalstrasse 14, 8010 Graz, Styria, registered in the commercial register of the Regional Court for Civil Matters Graz under FN 577750 h, e-mail: office@enzyan.com (hereinafter referred to as “We” or “Contractor”) to the Client (hereinafter referred to as “Client”; together with the Contractor “Contracting Parties”; individually each “Contracting Party”), as well as to all products created by the Contractor for the Client.
1.2. By accepting the order, the client expressly accepts these GTC. The validity of the client’s general terms and conditions is expressly excluded.
1.3. These GTC apply to all our present and future deliveries, services, offers and legal declarations, even if no express reference is made to the validity of these GTC.
1.4. Subsidiary agreements and amendments to provisions of the GTC shall in any case require the written consent of the Contractor in order to be legally effective, whereby transmission by fax or e-mail shall in any case not be sufficient for compliance with the requirement of written form. This written form requirement shall also apply to any contractual deviation from the written form requirement.
1.5. Silence on the part of the Contractor shall in no case be deemed a legally effective declaration.
1.6. All designations contained in the GTC are to be understood as gender neutral.
2.1. The type and scope of the agreed service and details of the order shall result from these GTC and the respective individual contract between the Contractor and the Client in which the main services are specified (“Individual Contract”; together with these GTC “Agreement”).
2.2. Information in catalogs, brochures and the like about the services (hereinafter “Offer Documents”) shall not be binding and shall only become part of the contract if we refer to them in writing in these GTC or the individual contract.
2.3. The offer documents remain the property of the contractor. Any further use and adoption of the contents of the offer by the Client or any third parties involved is therefore only permitted with the consent of the Contractor. In case of rejection, the offer documents shall be returned in any case and any use of the offer contents by the Client shall be inadmissible.
2.4. The Contractor shall execute the order on the basis of the recognized rules with such care as appears reasonable according to the state of science and technology known at the time of execution and shall endeavor to achieve the project objective and the intended results. However, the Contractor shall not owe any further guarantee, liability or warranty for the achievement of the project objective and the intended results. He neither owes a success nor the industrial or economic usability of the results.
2.5. The scope of personnel deployment shall be determined exclusively by the Contractor.
3.1. If, in the course of the performance of the order, a service becomes necessary which is not provided for in the agreement, the Contractor shall immediately inform the Client in text form. Subsequently, the required change to the order shall be determined by mutual agreement with simultaneous agreement of the corresponding remuneration.
3.2. The Contractor shall carry out requests for changes at the request of the Client in accordance with the available resources and against a corresponding increase in the remuneration and adaptation of the time schedule. This shall apply equally to a detailing of the order communicated by the Customer which includes a change in performance.
3.3. As soon as the Contractor becomes aware of any circumstances that may make it impossible to fulfill the order in accordance with the contract, it shall notify the Client of these circumstances in text form without delay. The parties to the contract shall decide jointly on the further course of action. The Contractor may request the Customer to decide within 1 month from the request whether the services are to be changed with a corresponding adjustment of the remuneration in such a way that the order becomes possible. This does not affect the possibility to terminate the contract according to point 11 of these GTC.
4.1. The agreement begins – unless otherwise agreed – with the signing of the agreement by both parties.
4.2. A plan of work and time schedule – if desired by the contracting parties – shall be agreed in the individual contract.
4.3. The plan of work and time schedule describe milestones and the expected time of milestone achievement.
4.4. In addition, the expected date of completion of the work shall be announced (“final date”). However, this final date is in principle non-binding.
4.5. In the event of an overrun of the plan of work and time schedule for which the Contractor is not re- sponsible (e.g. force majeure, problems in the sphere of the Client), the Contractor shall notify the Client immediately, but shall not entitle the Client to withhold or reduce the remuneration.
4.6. In the event that the Contractor is responsible for exceeding the plan of work and time schedule, the Customer shall be obliged to grant the Contractor a grace period for the performance of the service of at least 30 days, provided that a binding final date has been agreed. Any liability of the Contractor for consequential damages within this grace period shall be excluded.
4.7. At the Final Date, the Contractor shall prepare a report in text form reporting to the Client on the results of the Services and Contract Research (“Final Report”).
5.1. The amount of remuneration and its due date shall generally be regulated in the individual contract (“payment plan”).
5.2. If no payment plan is agreed in the individual contract, an appropriate fee shall be deemed to have been agreed.
5.3. All prices are in EURO – if not explicitly stated otherwise – and exclude the applicable statutory VAT.
5.4. If the Contractor assumes that no VAT is due and if it turns out at a later point in time that the performance or parts of the performance of the Contractor are subject to VAT, the Contractor shall be entitled to invoice the VAT subsequently. The Customer declares its willingness to pay the VAT subsequently. This shall also apply to periods already passed. In this context, the Client irrevocably and indefinitely waives the objection of the statute of limitations.
5.5. Unless otherwise stipulated in the individual contract, the remuneration shall accrue monthly for services already rendered and shall be due for payment on the 15th of the following month in each case (“due date”).
5.6. If the Client does not pay within 30 days after the due date, default interest in the amount of 9.2 percentage points above the respective base interest rate of the Austrian National Bank shall be charged without the need for a reminder. If the delay results in greater damage, the Contractor reserves the right to claim the full amount of such damage. The Contractor shall be entitled to charge the Client for all costs incurred as a result of the delay in payment.
5.7. The Contractor shall be entitled of its own accord, as well as at the request of the Customer, to adjust the amount of the remuneration if changes in the amount of at least 2% occur with regard to
5.7.1. of wage costs by law, regulation, bargaining agreement, company agreements or
5.7.2. other cost factors necessary for the provision of services, such as material costs due to recommendations of the Joint Commissions or changes in national or world market prices for raw materials, changes in relevant exchange rates, etc. have occurred since the conclusion of the contract.
5.8. The adjustment according to item 5.7 shall be made to the extent that the actual production costs at the time of the conclusion of the contract change compared to those at the time of actual performance.
5.9. The client is not entitled to set off.
5.10. Rights of use to results and any property rights which the Contractor grants to the Client under individual contracts shall not pass to the Client until the Client has made full payment.
5.11. Dismantling costs (e.g. disposal or archiving of research material, return of various material samples to the client, etc.) are not included in the remuneration and will be notified to the client by the contractor within 30 days after complete dismantling.
5.12. The client is not entitled to withhold payments. This applies in particular to (alleged) warranty claims.
6.1. The Contractor shall transfer to the Client those rights of use and exploitation of intellectual property rights that arise during the preparation of the final report and are simultaneously also depicted in the final report and defined in the individual contract (“Foreground IP”).
6.2. Other rights of use and exploitation of intellectual property rights, such as operational know-how in (“Background IP”), shall not be transferred to the Customer. The Contractor shall retain the unrestricted, worldwide, exclusive and irrevocable rights of use and exploitation of the Background IP.
6.3. If the activity of the Contractor within the scope of services according to item 2 (“Contract Activity”) leads to a new invention that is patentable and/or licensable, the Customer shall inform the Contractor thereof without delay. In this context, the contracting parties undertake to refrain from anything that could be detrimental to patentability or licensability.
6.4. If the commissioned activity results in a new invention that is patentable and/or licensable and was not expected as a result of the commissioned activity (“chance discovery”), the Contractor shall be entitled to set a deadline of 30 days for the Client to declare whether it will seek protection for the chance discovery.
6.5. If the Contractor allows this period according to point 6.4 expires without confirming that he will have this invention protected as soon as possible or as soon as the Client informs him that he will not have the chance discovery protected, the Contractor shall be entitled to have this invention protected in his name and on his account.
6.6. Insofar as the Contractor notifies the Company within the period 6.4 that he wishes to have the chance find protected, the Contractor shall be entitled to a reasonable fee for this in addition to point 5.
7.1. The Customer shall be obliged to support the Contractor in the execution of the order to the best of its knowledge and to provide the Contractor with all necessary documents and information in such a timely manner that the Contractor can perform the work without loss of time. Any damage or additional expenses incurred due to defective or untimely cooperation of the Client shall be borne by the Client.
7.2. The Customer shall be obliged to take measures to ensure the accuracy of such information and documents to be provided to the Contractor and shall warrant the accuracy of such documents and information.
8.1. Provided that both contracting parties agree, the publication of research results and directly related technical papers is permitted.
8.2. The contracting parties undertake not to refuse their consent to a publication without reason.
8.3. If a contracting party refuses to give its consent to publication, the other party may request it to state its reasons within 14 days.
8.4. Such a justification must explain in a comprehensible manner why no consent to publication is given.
9.1. The warranty rights of the customer are excluded to the extent permitted by law.
9.2. If the Contractor’s performance does not comply with the agreement in terms of type, content or scope, the Client shall give written notice of this immediately after receipt of the final report, at the latest within 8 days – in the case of hidden defects within 3 days after discovery. The complaint shall be sufficiently substantiated.
9.3. The defectiveness at the time of handover has to be proven by the customer. The presumption of § 924 ABGB is excluded.
9.4. In the event of a defect, the client shall only have the right to demand improvement or supplementation of the missing service. Other warranty claims are excluded.
9.5. The claims for improvement or supplement shall be fulfilled by the Contractor within a reasonable period of time. A claim for damages due to delayed service cannot be asserted within this period.
9.6. The services shall be deemed to have been rendered in full upon written declaration of acceptance by the Client. If the Client does not comment within 30 days after submission of the final report, acceptance shall be deemed to have been granted.
9.7. The statutory period of limitation for warranty claims is 3 months from the date of submission of the final report.
10.1. The Contractor shall only be liable for personal injury and damage caused by gross negligence or intentionally.
10.2. The Contractor’s liability shall be limited to the costs of remedying the damage, excluding liability for consequential damage and loss of profit, unless the Contractor caused the damage intentionally.
10.3. The liability of the Contractor shall be limited in any case to the amount of the remuneration pursuant to item 5 limited.
10.4. The Client must prove the existence of blatant gross negligence or intent.
10.5. Claims for damages become time-barred 6 months after knowledge of the damage and the damaging party.
10.6. The Contractor shall not assume any liability or warranty that the results developed within the scope of the project are free of third-party rights. The Contractor undertakes to inform the Client without delay, if necessary, of any third-party property rights already known to the Contractor or which become known to the Contractor during the course of the project and which are relevant to the project.
10.7. The Contractor shall not be liable for any damage incurred by the Client or a third party in connection with the use of already existing property rights or results.
11.1. The contractual relationship may be terminated by either party for good cause with immediate effect.
11.2. Good cause for the Contractor shall be deemed in particular:
11.2.1. if the Client violates essential provisions of this agreement;
11.2.2. if the Contractor no longer has a key employee available;
11.2.3. if the Contractor is no longer able to provide the agreed service;
11.2.4. if it becomes apparent after conclusion of the contract that the research objective cannot be achieved or if there is no prospect of success;
11.2.5. if the Client is in arrears with a payment for 3 months from the due date;
11.2.6. if the material absolutely necessary for the performance of the service to which the Contractor is obliged under the Agreement is not available on the market.
11.3. In the event of termination of the agreement for good cause, the Contractor shall determine the costs accrued up to that point. If these are not covered by the payments made up to that point, the Client undertakes to transfer the difference to the Contractor within 6 weeks of termination.
11.4. If the agreement is terminated before the expiration of 2 months from the beginning of the service provision, the Contractor shall nevertheless be entitled to invoice the first 2 months from the service provision according to the payment plan.
11.5. If the Customer has overpaid the Contractor, the Contractor undertakes to transfer the overpaid amounts to the Customer within 6 weeks after termination. A refund of amounts already used by the Contractor for the intended purpose is excluded.
11.6. The Contractor reserves the right to charge a cancellation fee in the event of termination by the Client, which may be determined by individual contract.
12.1. The contracting parties agree that they shall neither directly nor indirectly entice away the employees of the respective other contracting party during an ongoing contractual relationship and up to 12 months after the transmission of the final report, nor cause such an employee to terminate the respective contractual relationship with the contracting party.
12.2. In the event of a violation of item 12.1 the enticing party shall pay the other party liquidated damages in the amount of one year’s salary of the enticed employee.
13.1. If a separate non-disclosure agreement has been concluded in writing between the contracting parties, this agreement shall supersede item 13 of these GTC. If no separate non-disclosure agreement has been concluded between the parties, item 13 of these GTC applies.
13.2. The Contracting Parties shall keep secret all information, know-how or other non-public documentation contained under this Agreement (the “Protected Information”). The Contracting Parties shall mark the relevant documents as secret.
13.3. The contracting parties must also oblige their employees and suppliers to maintain confidentiality by means of appropriate non-disclosure agreements. The confidentiality obligation for employees and suppliers must also be imposed on them to a legally permissible extent for the period after termination of their respective contract.
13.4. The contracting parties must secure all Protected Information from access by unauthorized persons and store it in a safe place. Employees of companies affiliated with the respective contractual partner shall not be considered unauthorized persons in the aforementioned sense.
13.5. The obligation to maintain secrecy shall continue after termination of the contract and shall end five years after the end of the contract.
13.6. The obligation to maintain secrecy shall not extend to information which is or has become public knowledge or which has otherwise been lawfully acquired and which is proven to have been known to the contracting parties prior to its disclosure or which has become known to third parties through no fault of the contracting parties.
13.7. The contracting parties undertake to return, after termination of the contract, documents which have been received from the other contracting party and which still contain secret information at that time.
14.1. Should individual provisions of these GTC be invalid, the validity of the remaining provisions shall not be affected. An invalid provision shall be replaced by a valid provision that comes as close as possible to the intended economic purpose of the original provision. In case of doubt, the invalid provision shall be deemed to be replaced by such valid provision.
14.2. For all disputes arising from or in connection with contracts to which these GTC apply, including all disputes regarding the effective conclusion of the GTC, only Austrian law shall apply without exception, excluding all further references to foreign law. The application of the UN Sales Convention is excluded.
14.3. The exclusive place of jurisdiction for disputes under 14.2 shall be the competent court in 8010 Graz.
15.1. Substantial changes to these GTC, including this item, require express or implied agreement with the Client.
15.2. Other changes to these GTC may be made at any time at the reasonable discretion of the Contractor. The Client shall be informed in text form about the amendment of the GTC. The amendments shall come into force at the time announced in the information, which shall not be earlier than the time of dispatch of the GTC, and the contract shall continue with the amended GTC from that time.
15.3. The changes shall be deemed to be agreed if the Client does not object in text form within 4 weeks of the new GTC being sent. The Client shall be informed in the amendment offer that its silence by failure to object within 4 weeks shall be deemed to be consent to the amendments.
16.1. If meetings are necessary, the Contractor alone shall determine whether they are held online or in person.
16.2. If the meetings are held in presence and nothing else is agreed, the Contractor’s registered office shall be deemed the place of the meeting.
16.3. The Contractor is entitled to name the Client as a customer and/or cooperation partner on the Contractor’s website. For this purpose, the Client grants the Contractor the right to use the name and logo of the Client on the Contractor’s website for the purpose of naming the Client as a customer and/or cooperation partner. The Customer warrants that it is entitled to grant the Contractor the right to use the logo and that no third-party rights (e.g. trademark rights, copyrights) conflict with such use. The Client shall indemnify and hold the Contractor harmless if it was not entitled to grant the right of use.
16.4. The Customer shall be entitled to name the Contractor as a cooperation partner on the Customer’s website. For this purpose, the Client shall be granted the right by the Contractor to use the name and logo of the Client on the Contractor’s website for naming as a cooperation partner.